其中，僅第一條“存續(xù)期滿兩年”可以稱得上是真正的門檻，但在實際操作中，也很容易跨過。

　　同時，坊間傳言的新三板“掛牌審查排隊”現(xiàn)象，其實也并不嚴重。據(jù)記者統(tǒng)計，今年7月、8月，新三板新增掛牌公司數(shù)為722家，平均每月361家。截至9月11日，有900多家企業(yè)正在排隊，按當前的審核速度，三個月即可消化完畢。

　　對于準入門檻較低、審核效率較高的新三板來說，走正常的掛牌申請程序本應(yīng)該是企業(yè)的最優(yōu)選擇，為什么殼市場依舊如此火爆？

　　在新鼎資本董事長張弛看來，其中的原因在于，部分有意掛牌的企業(yè)，前期經(jīng)營很不規(guī)范。

　　“不規(guī)范到什么程度？可能過往兩年一分錢票據(jù)都沒開過。”張弛說，“比如餐飲或者做貿(mào)易的一些企業(yè)，上下游都沒有票，那么賬上就沒有收入或費用，但實際上企業(yè)是賺錢的，只是沒有在賬內(nèi)體現(xiàn)。”

　　張弛表示，對于這類企業(yè)，重新進行規(guī)范很麻煩，至少需要一兩年才能把賬目完善，還需要補稅這一大筆成本，但若選擇借殼，把業(yè)務(wù)直接裝進去，之后再開始規(guī)范地運作，就很容易了。

　　另外，一些海外的上市公司，準備拆掉VIE結(jié)構(gòu)回歸A股，但A股IPO的突然暫停也讓他們轉(zhuǎn)向新三板。

　　“這些企業(yè)股東結(jié)構(gòu)特別復(fù)雜，如果要完成這種比較復(fù)雜的股權(quán)切割，會非常麻煩。那么它們可能就會想到借殼，如果體量夠大也就不會在乎兩三千萬左右的成本。”安信證券新三板研究負責(zé)人諸海濱說。

　　張弛稱，意欲回歸的中概股，企業(yè)規(guī)模往往很大，對它們來說，現(xiàn)在迅速通過買殼登陸新三板，“分層制一旦推出，直接第一批分到頂層，立刻去融資，就能占盡天機。”

“螞蟻搬家，操作隱蔽”

　　記者還了解到，部分尋求借殼的企業(yè)，還有更為“不能說的秘密”。

      一些股份代持的企業(yè)，也傾向于通過借殼方式掛牌。比如很多行業(yè)不允許外籍人士從事，一些有資源的外國人或港澳臺胞，會找內(nèi)地人代持股份。但是在掛牌新三板過程中，這些必須進行規(guī)范，成本會很高，因此他們會選擇借殼。

　　同時，一些私募基金公司也是殼市場的“大買家”。這并非是基金公司自己想借殼登陸新三板，而是為自己投資過的企業(yè)找殼。

　　一位投資公司的渠道運營經(jīng)理透露，他的任務(wù)就是專門為公司投資過的企業(yè)找殼，以幫助企業(yè)盡快掛牌新三板，如此一來，公司也能盡快地收回投資回報。

　　而8月初，新三板曾發(fā)布公告稱，掛牌公司并購重組基本不涉及“借殼”行為，審查效率持續(xù)提升。

　　據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的統(tǒng)計，截至2015年7月31日，新三板市場共有68家公司發(fā)生收購事項，159家公司涉及重大資產(chǎn)重組事項，并指出其中絕大部分屬于掛牌公司的產(chǎn)業(yè)整合行為，未出現(xiàn)控制權(quán)變更與主營業(yè)務(wù)變更行為的交叉，僅是單純的公司控制權(quán)變動或資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

　　根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定，新三板公司并購重組無需重組委審核。北京凱普律師事務(wù)所律師彭華告訴記者，新三析單純并購不需要證監(jiān)會核準，由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審批即可。如涉及實際借殼，已掛牌公司整體出售資產(chǎn)時，則按新掛牌標準加強審核。

　　新鼎資本董事長張弛認為，借殼操作大部分都比較隱蔽，因為現(xiàn)在借殼等同于新股發(fā)行，要進行同樣的審核。所以，實際操作中為了規(guī)避審核，在股權(quán)變更之后不會立刻把所有的資產(chǎn)注入，往往是慢慢往殼里裝。“可以用一年時間裝進去，螞蟻搬家。”

　　據(jù)張弛介紹，按規(guī)定，借殼主體要有兩年的存續(xù)期；于是，有的企業(yè)先簽股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，先轉(zhuǎn)百分之四十，然后把業(yè)務(wù)注入，過一段時間再轉(zhuǎn)剩下的百分之六十，“繞著走，這樣就沒人知道是借殼。”