2012年3月，上市公司A發(fā)布重大重組預(yù)案公告稱，公司將通過定向增發(fā)股票，向該公司的實際控制人中國海外控股公司B（該B公司注冊地在英屬維爾京群島）發(fā)行36,809萬股A股股票，收購B持有中國境內(nèi)的水泥有限公司C的50%的股權(quán)。增發(fā)價7.61元/股。收購?fù)瓿珊?，C公司將成為A公司的控股子公司。C公司成立時的注冊資本為856,839,300元，其中建工建材總公司D公司的出資金額為214,242,370元，出資比例為25%，B公司的出資金額為642,596,930元，出資比例為75%。根據(jù)法律法規(guī)，B公司本次認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　稅務(wù)規(guī)劃前的稅負分析：

　　此項股權(quán)收購?fù)瓿珊?，A公司將達到控制C公司的目的，因此符合財稅[2009]59號規(guī)定中股權(quán)收購的定義。盡管符合控股合并的條件，盡管所支付的對價均為上市公司的股權(quán)，但由于A公司只收購了水泥有限公司C的50％股權(quán)，沒有達到75％的要求，因此應(yīng)當適用一般性稅務(wù)處理：

　?、俦皇召徠髽I(yè)的股東：B公司，應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝取得對價的公允價值－原計稅基礎(chǔ)

　?。?.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元

　　由于B公司的注冊地在英屬維爾京群島，屬于非居民企業(yè)，因此其股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納的所得稅為：2372745250×10％＝237274525元

　?、谑召彿剑篈公司取得（對C公司）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定，即2801164900元（7.61×368090000）。

　　③被收購企業(yè)：C公司的相關(guān)所得稅事項保持不變。

　　稅務(wù)規(guī)劃方案：

　　如果其它條件不變，B公司將轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額提高到75％，也就轉(zhuǎn)讓其持有的全部C公司的股權(quán)，那么由于此項交易同時符合財稅[2009]59號中規(guī)定的五個條件，因此可以選擇特殊性稅務(wù)處理：

　　稅務(wù)規(guī)劃后的稅負分析：

　?、俦皇召徠髽I(yè)的股東：B公司，暫不確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

　　②收購方：A公司取得（對C公司）股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定，即642629475元（856839300×75％）。

　?、郾皇召徠髽I(yè)：C公司的相關(guān)所得稅事項保持不變。

　　可見，通過籌劃，使B公司轉(zhuǎn)讓C公司75％的股權(quán)，則可以在當期避免2.37億元的所得稅支出。