（二）資產重組不征營業(yè)稅的法律依據。

　　《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規(guī)定：“自2011年10月1日起，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業(yè)稅。

　?。ㄈ┵Y產重組免征契稅或減半征收契稅的法律依據。

　　《財政部、國家稅務總局關于關于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）規(guī)定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。”同時第三條規(guī)定：“兩個或兩個以上的公司，依據法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。”第四條規(guī)定：“公司依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。”第五條規(guī)定：“國有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。”

　　三、稅務規(guī)劃方案

　　一是要享受免增值稅、營業(yè)稅優(yōu)惠政策，在發(fā)生合并、分立、出售、置換時，必須將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給受收購企業(yè)和合并企業(yè)。

　　二是企業(yè)在發(fā)生合并、分立、出售、置換時，必須向當地的稅務機關提交合并、分立、出售、置換的書面?zhèn)浒纲Y料，否則，沒有資格享受稅收優(yōu)惠政策。

　　三是資產收購和股權收購符號財稅[2009]59號規(guī)定的特殊性稅務處理的5個條件，特別是收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，使股權支付對應的股權轉讓所得暫不征收企業(yè)所得稅。