企業(yè)并購涉及許多形式，包括合并、分立、股權(quán)重組、債務(wù)重組等，新的企業(yè)所得稅法就此制定了基本原則?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號，以下文中簡稱《辦法》）的出臺，針對企業(yè)一般重組和特殊重組兩種類型，從管理模式上采取了不同的原則和方法。國家稅務(wù)總局所得稅司企業(yè)所得稅處長何俊雄對該《辦法》進(jìn)行了解讀。

　　一、《辦法》遵循的原則

　　《辦法》針對企業(yè)一般重組和特殊重組兩種類型，從管理模式上采取了不同的原則和方法。對于適用一般性稅務(wù)處理的企業(yè)重組，采取企業(yè)自行申報和稅務(wù)機關(guān)事后檢查的管理模式；而對于適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)重組，由于其業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，為減少稅務(wù)風(fēng)險，采取企業(yè)既可以向主管稅務(wù)機關(guān)提交備案資料，也可以要求稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)的管理模式。

　　二、《辦法》明確了重組的一些具體定義

　　《通知》出臺后，經(jīng)過近一年的執(zhí)行，各地反映了一些對定義的理解及把握問題，結(jié)合各地反映的情況，《辦法》對這些問題進(jìn)行了明確，以便各地統(tǒng)一執(zhí)行。

　　重組業(yè)務(wù)當(dāng)事各方的確定。企業(yè)重組涉及重組雙方，有的涉及多方，具有納稅義務(wù)的可能是一方，但另一方也要按照規(guī)定對計稅基礎(chǔ)進(jìn)行相應(yīng)的稅務(wù)處理。因此，有必要對各類重組當(dāng)事人進(jìn)行界定?！掇k法》就各類重組的當(dāng)事方做了具體規(guī)定，并要求同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取一致的稅務(wù)處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。

　　實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的定義?！掇k法》對《通知》規(guī)定的資產(chǎn)收購交易中實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，定義為“企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等”。這樣，排除了如后勤服務(wù)等間接相關(guān)的資產(chǎn)，而將投資性資產(chǎn)包括在內(nèi)。雖然居民企業(yè)股權(quán)投資收益屬于免稅范圍，但考慮有些企業(yè)主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)，以及股權(quán)投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入屬于征稅范圍，因此，《辦法》也將這些資產(chǎn)列入實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)范圍。

　　控股企業(yè)的解釋?！掇k法》對《通知》第二條規(guī)定的股權(quán)支付定義中“以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式的控股企業(yè)”解釋為“由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)”，這主要考慮在適用特殊重組的限定條件中，已經(jīng)對股權(quán)收購、資產(chǎn)收購的比例做了要求，而作為股權(quán)支付對價，再嚴(yán)格要求已失去意義。所以，《辦法》對“控股企業(yè)”的定義，僅要求為“由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)”。