一、清算、注銷的必要性

　　公司歇業(yè)后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權(quán)債務的，公司和清算主體為共同訴訟主體;公司歇業(yè)后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權(quán)債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經(jīng)過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責任。

　　二、清算

　　(一) 清算程序

　　1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內(nèi)，書面通知登記機關(guān)、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

　　3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

　　4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

　　5、制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

　　6、辦理國稅、地稅完稅證明。

　　7、清算公告滿三個月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

　　8、制作清算分配方案。

　　9、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。

　　(二) 說明：

　　1、清算組

　　●有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

　　●清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　■清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　■通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　■處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

　　■清繳所欠稅款；

　　■清理債權(quán)、債務；

　　■處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

　　■代表公司參與民事訴訟活動。

　　●清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　2、清算組備案

　　自清算開始之日起15日內(nèi)須提交備案的材料：

　　●股東會關(guān)于公司解散的決議；

　　●清算組成立文件；

　　●清算組各成員的基本材料；

　　●有社會中介機構(gòu)專業(yè)人員參加的還應提交授權(quán)委托書。

　　3、清算通知與清算公告、債權(quán)登記

　　●清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。