2.事務所經(jīng)營過程中約定掛名的合伙人或股東。事務所經(jīng)營過程中，掛名合伙人或股東主要表現(xiàn)在以下兩種形式：一是大多數(shù)都出現(xiàn)在合伙人退伙或股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，為規(guī)避對股東人數(shù)不得少于五名股東或兩名合伙人的限制及其他法律規(guī)定等不同原因，約定在合伙人退伙或股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后不履行工商變更登記程序，因而在工商登記材料、合伙協(xié)議或股東名冊上仍為原合伙人或股東，退伙方或轉(zhuǎn)讓方成了事務所掛名合伙人或掛名股東。二是大型事務所實際股東人數(shù)超過五十人。為了符合《公司法》第24條“有限責任公司由五十個以下股東出資設立”的規(guī)定，其中五十名出資人依法辦理工商登記，其他出資人將自己的出資掛在上述出資人名下，成為事務所內(nèi)部隱名股東。這些出資人雖不具備股東資格的形式要件，不被法律所認可，但卻具備了參與事務所治理、收取資本收益等股東資格的實質(zhì)要件。

　　（三）掛名合伙人或掛名股東的法律特征

　　1.掛名合伙人或股東在形式上具備了作為事務所合伙人或股東的所有要件，在事務所合伙協(xié)議或章程和工商登記材料中均反映為事務所的合伙人或股東。

　　2.掛名合伙人或股東名下出資為事務所實際控制人繳納，掛名合伙人或掛名股東沒有實際出資或部分出資。

　　3.掛名合伙人或股東名下的出資是實際出資人為規(guī)避法律而投入。

　?。ㄋ模烀匣锶嘶驋烀蓶|不享有合伙人或股東的權(quán)利

　　隱名合伙人或股東和掛名合伙人或股東之間往往私下訂立有關(guān)的“委托持股”協(xié)議或合同來具體約定有關(guān)股東權(quán)利的實際享有和義務承擔。由于掛名合伙人作為合伙人并非其真實的意思表示，且未實際出資，也不參與事務所的經(jīng)營管理，法律上并不承認掛名合伙人的法律地位，因而不享有《合伙企業(yè)法》規(guī)定的事務執(zhí)行權(quán)、對執(zhí)行企業(yè)事務的監(jiān)督權(quán)、企業(yè)經(jīng)營狀況的知情權(quán)、重大事項的表決權(quán)、利潤分配權(quán)等作為合伙人享有的權(quán)利，該等權(quán)利幾乎全部由實際出資人享有。

　　對于掛名股東也同樣，因為對事務所履行出資義務是享有股東權(quán)利的基礎，而未實際出資的掛名股東，當然不享有基于出資而享有《公司法》規(guī)定的知情權(quán)、表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)、轉(zhuǎn)讓出資權(quán)、收益權(quán)等股東權(quán)利。

　　二、掛名合伙人或股東可能承擔的法律風險

　　由于工商登記具有公示的效力，掛名合伙人或股東雖不享有事務所合伙人或股東的權(quán)利，卻可能承擔事務所合伙人或股東一系列法律責任，造成權(quán)利和責任的分離。由于事務所由他人實際控制，掛名合伙人或股東不參與事務所的經(jīng)營管理，事務所的重大失誤、違規(guī)執(zhí)業(yè)、偷稅漏稅、虛假出資等各種情形都可能使掛名合伙人或掛名股東承擔傾家蕩產(chǎn)、銀擋入獄的重大法律風險：