企業(yè)在進(jìn)行聯(lián)合、兼并、分離、置換、出售、股份制改造等形式的改制重組時，會引起企業(yè)主體改變、產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移、所有制性質(zhì)改變、隸屬關(guān)系變更等一系列變化，從而引起相應(yīng)的稅務(wù)問題。企業(yè)在改制重組時，如果稅務(wù)籌劃到位，可能使企業(yè)享受稅收政策上的種種好處，減輕企業(yè)稅務(wù)負(fù)擔(dān)，相反，如果漠視其中的稅務(wù)問題則可能帶來日后的麻煩，甚至走進(jìn)稅收“陷阱”，這不能不引起決策者的重視。本文擬從以下三大涉稅問題加以分析，為企業(yè)提供稅務(wù)籌劃的平臺。

　　一、因納稅主體改變而涉及的稅務(wù)問題

　　這一問題源于我國現(xiàn)行稅制對同一經(jīng)濟行為在各類主體之間稅收待遇上的差異性，尤其是在所得稅上表現(xiàn)最為明顯。如內(nèi)資企業(yè)與外資企業(yè)、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)區(qū)內(nèi)企業(yè)與區(qū)外企業(yè)、現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)與非試點企業(yè)、上市股份制公司與非上市股份制公司、境外上市股份制公司與境內(nèi)上市股份制公司等之間在適用稅率以及所享受的稅收優(yōu)惠政策方面存在著較大的差異。企業(yè)的改制重組會引起納稅人主體的改變，從而引起稅收待遇上的變化。而且，企業(yè)通過各種不同企業(yè)之間的相互投資滲透，可以從原來的非優(yōu)惠企業(yè)變?yōu)閮?yōu)惠企業(yè)，享受稅收優(yōu)惠的好處。比如，內(nèi)資企業(yè)與中外合資企業(yè)再合營，按稅制的有關(guān)規(guī)定，如果滿足以下兩個條件，可按外商投資企業(yè)享受稅收優(yōu)惠：(1)按中外合資經(jīng)營企業(yè)法規(guī)定成立：(2)注冊資本中所含外國投資者的投資比例不低于25%。內(nèi)資企業(yè)與外商投資企業(yè)共同作為發(fā)起人設(shè)立新的股份有限公司時，凡發(fā)起人認(rèn)購的股份中，外資股占總股份的25%以上，可依外商投資企業(yè)繳稅。又如，通過母子公司等關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的收購兼并形式的資產(chǎn)重組，按現(xiàn)行稅法規(guī)定，若收購公司將被收購公司作為非獨立核算單位，由總公司合并納稅；如果屬于優(yōu)勢企業(yè)兼并困難企業(yè)，被兼并企業(yè)的虧損可以抵減收購方的應(yīng)稅所得，享受減稅或延緩納稅的好處，等等。由于稅收優(yōu)惠政策體現(xiàn)了特定時期國家的政策意圖，因此，企業(yè)在改制重組過程中，應(yīng)充分考慮納稅主體發(fā)生變化而引起的稅收待遇變化，并通過合理的稅務(wù)籌劃，按照稅法的導(dǎo)向，科學(xué)選擇納稅人主體的性質(zhì)及改制重組的形式。

　　二、因企業(yè)改制、重組引起產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移而涉及的稅收問題

　　企業(yè)改制、改組是一次資源的重新配置過程，必然伴隨資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移過程中無法回避兩類稅收問題：一是資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的流轉(zhuǎn)稅問題，二是對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移形成所得的稅務(wù)處理。根據(jù)現(xiàn)行的稅收制度規(guī)定，在流轉(zhuǎn)稅方面大多采用較優(yōu)惠的稅收政策，如對關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)重組、購并時的不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅，也不征收土地增值稅；以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與被投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅，并免征土地增值稅；對存貨等流動資產(chǎn)出讓應(yīng)作為貨物交易行為繳納增值稅；對貨物性質(zhì)的固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，如果轉(zhuǎn)讓價格超過原值，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價格4%的征收率繳納增值稅。對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)的收益，如轉(zhuǎn)讓機器、設(shè)備、房地產(chǎn)實現(xiàn)的所得，屬于資本利得范疇。從國際范圍看，世界各國對資本利得通常采用低稅率或免稅的稅收優(yōu)惠政策來鼓勵資本流動，活躍資本市場，并且按資產(chǎn)持有期長短將資本利得分為長期資本利得和短期資本利得，在稅收上區(qū)別對待，形成對長期投資的激勵機制，在此基礎(chǔ)上，對用于再投資的資本利得有減稅、免稅、延緩納稅等規(guī)定。我國對企業(yè)資本利得的課稅，按有關(guān)稅收制度的規(guī)定，具有以下特點：一是企業(yè)取得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，應(yīng)計入應(yīng)納稅所得額，征收企業(yè)所得稅，其相應(yīng)的損失，可從當(dāng)期所得額中扣除；二是對企業(yè)的資本利得與生產(chǎn)經(jīng)營所得實行同等的稅收待遇，按同一比例征稅，沒有專門的稅收優(yōu)惠規(guī)定；三是不區(qū)別長期資本利得與短期資本利得。由此可見，我國在稅收上還沒有形成對存量資本流動的激勵機制。上述分析表明，企業(yè)在改制重組過程中，除應(yīng)從生產(chǎn)經(jīng)營需要的角度考慮轉(zhuǎn)移哪些資產(chǎn)外，還應(yīng)從稅務(wù)籌劃的角度考慮轉(zhuǎn)移哪些資產(chǎn)、按多大的價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、如何從流轉(zhuǎn)稅和所得稅綜合籌劃的角度進(jìn)行資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓等問題。